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SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
EN THAÏLANDE(THAI LIMITED COMPANY)

SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE  EN THAÏLANDE(THAI LIMITED COMPANY)

Qu'est ce qu'une société à responsabilité limitée en Thaïlande (Thai Limited Company)?


Une société à responsabilité limitée, est la forme de société la plus couramment utilisée pour s'implanter en Thaïlande. Le processus est simple et la société peut exercer un grand nombre d'activités. Dans ce type de société, le capital est divisé en parts égales et la responsabilité de chaque actionnaire est limitée à tout montant impayé sur ses actions.

Pourquoi créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande (Thai Limited Company)?


Fiabilité: Lors de l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée en Thaïlande, ses investisseurs (ou associés) et les tiers doivent présenter au gouvernement une image claire et une compréhension du monde des affaires. Enregistrer une société limitée permet aux tiers de prendre connaissance des statuts de la société avec plusieurs informations importantes comme sa structure juridique, sa situation financière, sa liste d’actionnaires, ses administrateurs et directeurs, etc. En conséquence, les personnes telles que les partenaires de la société, ses investisseurs, les banques ou les bailleurs de fonds privés peuvent prendre connaissance de la fiabilité de la société.

Sécurité: Une société est une entité juridique établie pour une période déterminée. Normalement, une société fonctionne jusqu’à ce que ses associés ne puissent plus l'exploiter et soient contraints à y mettre fin par la dissolution de cette dernière. La dissolution n'est pas une solution très opportune en matière de société à responsabilité limitée, car c'est une procédure très difficile. Il est donc toujours préférable de mettre en place une structure forte et durable. Toute la gestion quotidienne de la société est normalement assurée par ses directeurs nommés par les actionnaires.

Comment créer une  société à responsabilité limitée en Thaïlande?


ÉTAPE 1: RÉSERVATION DU NOM DE LA SOCIÉTÉ
Le Département pour la promotion des affaires (Department of Business Development-DBD), qui fait partie du ministère du Commerce, édicte des directives en matière de dénomination sociale et ces directives doivent être respectées au moment du choix du nom de la société.

ÉTAPE 2: DÉPÔT DE L'ACTE CONSTITUTIF
L'acte constitutif de la société (Memorandum of Association-MOA) doit être déposé auprès du Département pour la promotion des affaires (Department of Business Development-DBD) du ministère du Commerce et doit inclure la dénomination sociale de la société, la province où elle exercera son activité, son objet social , son capital et les noms des associés. Bien qu'aucune exigence de capital minimum n'ait été définie, le montant du capital doit être suffisant et raisonnable pour les opérations commerciales envisagées.

ÉTAPE 3: ASSEMBLEE GENERALE
Après la répartition des actions, une assemblée générale doit être convoquée pour procéder à toutes les nominations. À cette occasion, l'acte constitutif et les statuts de la société sont approuvés, les personnes membres du Conseil d'administration sont élues, et un commissaire aux comptes est désigné.

ÉTAPE 4: ENREGISTREMENT
Les directeurs de la société doivent soumettre la demande de constitution de la société dans les trois mois suivant la date de l'assemblée générale avec les frais d'enregistrement.

ÉTAPE 5: ENREGISTREMENT FISCAL
Toutes les sociétés en Thaïlande doivent être enregistrées au niveau fiscal. Les sociétés assujetties à l'impôt sur les sociétés (Corporate Income Tax) doivent obtenir un numéro d'identification fiscale (Tax I.D. Card), ainsi qu'un numéro d’enregistrement de la société auprès du Département des Recettes de Thaïlande (Thailand Revenue Department) dans les 60 jours suivant sa constitution ou suivant le démarrage de ses activités. Les opérateurs d'affaires soumis à la taxe sur la valeur ajoutée (Value Added Tax-VAT) doivent aussi s'enregistrer et obtenir un numéro d'identification à la TVA (VAT I.D) dans les 30 jours où ils atteignent un chiffre d'affaires de 600 000 bahts de ventes.

ÉTAPE 6: OUVERTURE D'UN COMPTE BANCAIRE AU NOM DE LA SOCIÉTÉ
Les sociétés peuvent ouvrir un compte bancaire à leur nom en Thaïlande après leur enregistrement officiel. Parmi les informations demandées, il faut fournir le nom de la banque, le nom de l'agence, les types de comptes choisis par la société, et quelles sont les personnes qui ont le pouvoir de signer. Le processus d’enregistrement prend généralement au moins 9 jours (principalement à cause de l'assemblée générale qui doit se tenir au moins 7 jours avant l’enregistrement). La société et l'acte constitutif doivent tous deux être enregistrés auprès du greffe du Département pour la promotion des affaires du ministère du Commerce, conformément aux formulaires et aux conditions requises.

Informations supplémentaires


Nombre de promoteurs et d'actionnaires
Les promoteurs sont tenus d’effectuer le processus d’enregistrement pour créer la société. Il ne peut pas y avoir moins de 3 promoteurs.

Dès que la société est établie, elle doit avoir au moins 3 actionnaires. C'est la raison pour laquelle il faut absolument avoir 3 promoteurs. Ils deviennent au moins des actionnaires potentiels. Cela empêche ensuite les autres parties de déposer devant le tribunal une requête demandant la dissolution de la société.

Il convient de noter qu’il n’existe aucune restriction quant au nombre maximal de promoteurs et d’actionnaires. Cela signifie que vous pouvez littéralement inviter autant d'actionnaires que vous le souhaitez à rejoindre votre société.

Effets de l'enregistrement
Dès que le processus d'enregistrement de la société est terminé, la société nouvellement créée est reconnue par la loi en tant que personne distincte, indépendamment de ses actionnaires. C'est ce qu'on appelle une "personne juridique" "ou une" "entité juridique". Il s'agit en fait d'une personne morale. Une société nouvellement créée a des droits, des devoirs et des responsabilités différents de ceux de ses actionnaires. Tous les accords ou engagements conclus entre la société et des tiers ne lient que la société elle-même. Par conséquent, les actionnaires ne sont pas tenus personnellement responsables envers les tiers. Par exemple, si une société obtient l’autorisation d’exercer une activité donnée, ses investisseurs (c’est-à-dire ses actionnaires) ne sont pas en mesure de posséder ce droit personnellement. Un autre exemple est que le créancier d'une société n'est pas en mesure de poursuivre les actionnaires de cette dernière en justice pour le remboursement de sa dette.

En outre, toutes les données fournies lors de la création de la société et tous les documents soumis au greffier sont considérés comme connus des tiers. Par conséquent, les tiers susmentionnés ne sont pas en mesure de déclarer qu'ils ne disposaient d'aucune information et n'étaient donc pas en mesure de protéger leurs intérêts.

Acte constitutif de la société
Il s'agit d'un document très important utilisé pour l'enregistrement de la société indiquant le nom, l'adresse, l'objet social, le capital social, le nombre d'actions, la valeur de ces actions, le nom des promoteurs (au nombre de 3 minimum) de la société. Il y a un formulaire spécial disponible au greffe, utilisé pour enregistrer l'acte constitutif de la société.

Statuts de la société
Ce document spécifie les accords ou les conventions concernant les relations entre les actionnaires de la société, tels que les droits des actionnaires et les stratégies de la société dans l'exercice de ses activités, ainsi que les accords relatifs aux questions suivantes:
- Actions et actionnaires
- Directeurs
- Assemblées générales
- Bilans
- Dividendes et le capital de réserve
- Le liquidateur

Rapports d'activité exigés


La société à responsabilité limitée doit préparer son état financier une fois par mois et au moins un commissaire doit vérifier la déclaration tous les ans. Une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit approuver le rapport financier dans un délai de quatre mois à compter de la clôture de l'exercice, puis ce rapport doit être remis au Ministère du commerce Thaïlandais (Department of Business Development) dans un délai d'un mois à compter de la date d'approbation du document financier.

Le directeur a l'obligation de préparer une liste avec les noms de tous les actionnaires possédant des actions lors de l'assemblée annuelle des actionnaires et une liste de personnes qui ne sont plus actionnaires à compter de la date de la dernière assemblée des actionnaires. Ces listes doivent être remises au Département de la promotion des affaires dans les 14 jours suivant la date de cette assemblée.

Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit avoir lieu dans les six mois suivant la date d’enregistrement de la société et les assemblées suivantes doivent avoir lieu au moins tous les 12 mois.

Les certificats de détention d'actions pour les actionnaires de la société doivent être préparés.

Un registre des actionnaires doit être mis en place.

Une demande de déménagement du siège de la société doit être déposée auprès du greffe (le cas échéant).

Récapitulatif


Cette forme juridique de société est très populaire auprès des étrangers et des Thaïlandais pour les raisons susmentionnées. Les juristes spécialisés dans le droit des sociétés de Juslaws & Consult peuvent vous guider à créer votre société à responsabilité limitée en vous simplifiant la tâche, et en veillant à ce que toutes les exigences requises soient respectées. Notre objectif est de vous accompagner dans la création de votre entreprise et de faciliter le développement de votre projet en Thaïlande. Contactez-nous pour plus d'informations.

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